深圳市麦达数字股份有限公司
关于控股子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
一、对外投资概述
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“麦达数字”或“公司”）控股子公司深圳市实益达技术股份有限公司（以下简称“实益达技术”）于近期使用自有资金500万元，以增资方式参股新加坡企业THINGS SMART PTE.LTD.（易智联股份有限公司，以下简称“易智联”），易智联是一家致力于智能锁具的研发和设计的公司，本次增资完成后实益达技术持有易智联的股权比例为49%。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定，本次对外投资金额在公司首席执行官（CEO）决策权限内，公司无需召开董事会审议。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：THINGS SMART PTE.LTD.
2、注册地址：新加坡
3、注册号：201817098G
4、法定代表人：XUE XIAOQING（薛小青）
5、注册资本：208,333新加坡元
6、成立日期：2018年5月18日
7、经营范围：工程设计和咨询（N.E.C(71129)）、物联网设计和咨询服务。
8、本次增资完成前后的股东结构预计如下：
9、交易的定价依据：根据易智联的实际经营情况以及公司业务未来的成长性，经公司与易智联协商确定。
10、核心团队介绍：
XUE XIAOQING，现任易智联的CEO，南洋理工大学硕士，曾先后在通用电气/汤姆逊（新加坡）公司任职，后担任飞利浦电子（新加坡）系统设计总架构师，擅长智能家居、物联网和各类消费电子产品等系统设计，在天线、模拟和数字混合信号系统设计等方面拥有较为丰富的经验，曾荣获美国CES（消费电子展）最佳设计大奖、(VII)荷兰2014年IBC设计大奖等。
LEO ANN BOON，现任易智联的Deputy CEO，新加坡国立大学硕士，曾先后在新加坡系统科学研究院（即现在的新加坡科技研究局）、MIMS Pte Ltd担任信息技术和产品研发总监等职位，擅长智能家居和物联网产品（包括智能锁）云平台和应用设计，在云和APP设计等方面拥有较为丰富的经验。
YANG YUE，现任易智联的CTO，新加坡国立大学博士，曾任D’Crypt PTE LTD的主任软件设计师，在集成电路建模等方面拥有较为丰富的经验。
三、协议的主要内容
根据双方签署的《股东协议书》，协议主要条款如下：
1、实益达技术出资人民币500万元，持有易智联49%的股权。实益达技术将于中国境内审批程序完成及易智联完成工商登记后支付增资款。
2、易智联设立董事会，董事会由三名董事组成，实益达技术提议委派一名董事，易智联自主委派两名董事，董事可以连选连任，每届任期为三年。
3、易智联专注于产品的技术研发、设计、市场以及售后服务支持等，实益达技术的子公司实益达技术（香港）有限公司负责相关产品的生产、制造和供应链管理等。
4、任何一方没有正当理由单方解除或终止本协议的履行，应向对方承担本次甲方投资总对价30%的违约金，前述违约金不能弥补守约方因违约方违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。除本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
四、公司投资目的、对公司的影响及风险提示
1、本次对外投资的目的
实益达技术系公司体系内承载智能硬件板块业务的主体，本次增资的易智联主要专注于智能锁具的研发、设计和市场推广。双方将各自发挥优势，在智能锁具业务方面协同合作，易智联主要负责产品研发、设计、市场开拓，实益达技术主要负责生产、制造和供应链管理。本次投资旨在探索新的智能硬件品类，进一步拓宽了公司在智能硬件领域的业务布局，推动公司智能硬件板块的良性、健康发展。
2、对公司的影响
针对公司“产投研”一体的战略实施路径，本次投资易智联符合公司的战略规划，进一步完善了公司的智能硬件板块，对公司长远发展具有积极意义。
本次投资不会影响公司于2018年4月24日在《2018年第一季度报告全文》中对2018年1-6月的经营业绩预计。由于本次对外投资的金额较小，短时间内对公司的财务影响不大，但此举可提升公司的持续发展能力和综合竞争优势，对公司智能硬件板块业务的发展具有积极影响。
3、风险提示
本次投资可能存在的风险主要包括：（1）易智联系设立在新加坡共和国的公司，公司对其增资还需经中国和新加坡两地政府相关部门审核批准后方能执行，能否取得前述核准、批准或备案以及取得的时间均存在不确定性，因此本次投资存在因审核不通过而无法实际完成投资的风险。（2）新加坡的法律与中国法律存在一定差异，本次投资后可能存在跨国监管风险。（3）易智联刚刚成立，可能存在新业务拓展不顺利和运营管理效率不及预期等各方面不确定因素带来的风险。对此，公司将完善其法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。此外，本公告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市麦达数字股份有限公司董事会
2018年6月22日
